朝鲜第十代王燕山王君时期，暴君燕山（郑进永饰）昏庸无道，致使贪官污吏横行，民不聊生。张生（甘宇成饰）与孔吉（李准基饰）是小市集上的杂耍艺人，因与人结怨而来到了京城汉阳。他们在街头表演讽刺燕山君和其宠妾张绿水（姜成妍饰）的节目，受到了百姓们的欢迎。却被官府发现，以对王不敬的名义抓了起来。在受严刑拷打的时候，张生大声怒斥昏庸的官员。但没想到他们竟因此被释放，并被带到了燕山君面前去表演。原来，艺人们害怕残暴的燕山君，在表演的时候无法放开，因此许多人为此受到刑罚。燕山君答应他们，只要是让他能笑出来，就放了他们。两个人因为紧张，无法令燕山君笑出来。在紧要关头，斯文的孔吉急中生智，施展了搞笑本领，让燕山君笑了出来。随后，两人被留在了王宫，随时准备着给燕山君取乐。孔吉更是因为长得像女人而受到了燕山君的特别宠爱。
伴君如伴虎，危险时刻都在他们的身边。大臣们想用他们演戏的时机向王进谏。于是，两人排演了一出后宫女人因为嫉妒互相残杀的戏。没想到却让燕山想起了自己的生母就是因为遭遇嫉妒而被先王赐死。愤怒的燕山当场杀死了两个先王的女人！表演变成了血海，于是，小丑诱惑王去残杀的谣言又传出宫去。孔吉用身体做代价成了喜乐堂的主人，燕山君又给了他可以管理全国艺人的权利。但喜欢孔吉的张生却认为他被权力蒙蔽了眼睛。此时，曾长期被燕山君宠幸的张绿水对孔吉特别嫉恨，处处去羞辱孔吉。并且，她伪造孔吉的笔迹写了诽谤燕山的书画册，使燕山君又要大开杀戒。
影片的故事情节很有想像力。突破了历史与虚构的境界，更加的适合现代人的口味。电影中并没有把电视剧中常常出现的历史人物燕山君和绿水描述为完全暴君和妖妇，而是把他们暗藏的内心孤独感和伤痛淋漓尽致的展现了出来。另外李准基饰演的角色孔吉在剧中的一些话，完全是参照了历史文献中的原话，因此更加真实的刻画出了孔吉的形象。电影通过演绎假面舞剧艺人，揭露了华丽宫廷背后的阴暗。而权利争斗的背后只有寻找自由的假面舞剧艺人不关心宫里的事。向往自由的愿望与对权利的执着相伴的人生，本性与欲望的冲突通过该片完美演绎着。
