自从上次在慌乱中分别之后，冯程程一直惦记着当日救她的恩人，她向父亲提议想去见见这两位朋友，为了安全起见，冯敬尧暗自吩咐人盯着小姐。冯程程和汪月祺结伴而行去找许文强和丁力，身后是成群的马仔紧跟，在狭窄的弄堂里显得格外气派，但是也让冯程程觉得特别不自在，正在决定离开的时候，遇到了丁力，得知许文强不在，冯程程有些失落，她以钱来感谢当日的救命之恩，却被固执的丁力拒绝，丁力认为钱是对他的一种侮辱，并激动的表示以后一定会出人头地，在一旁的汪月祺看出倪端，告诉程程丁力对她的爱慕，但是此时的冯程程似乎心已经落到另一个人的身上。阿炳对自己背叛冯敬尧，帮金大中心里慌慌不安，九叔安慰他说出了事就往李望麒身上推。码头老大亲自到众码头搬运工中挑选，众人一看有了活，都纷纷往上涌，老大却径直挑选了丁力许文强等几个生面孔，几个人随船去码头僻静处卸货。货舱里都是木箱子，丁力扒着箱子缝往里看，都是美国肉罐头。搬运中，许文强不甚将一个大木箱子沉落黄浦江中。正在此时，一队汽车呼啸而来，一干便衣巡捕将货物全部查封.丁力和许文强乘着混乱赶紧溜走。此时，冯敬尧已知失货之事，老谋深算的他也已心中有数，猜到了这背叛他的人就是阿炳，并吩咐祥叔去查此事。
许文强不死心又来石库门苦等，方艳芸的车此时来到石库门旧居，经过一番阴差阳错，两人终于相见。离情别意，相思之苦一下子涌上了两人的心头。汽车停在路边，方艳芸和许文强靠在不远处江堤的护栏上，望着上海滩繁华夜色.两人聊起过去，现实和回忆相互重叠交错，方艳芸的话一次次地提醒许文强上海滩是个如何复杂和险恶的地方，许文强不解，认为他要找的那个方艳芸已经变了，两人话不投机，许文强负气离开，打算在上海滩自食其力，从头打拼。丁力自从得到那箱枪支时候就一直盘算着把枪卖掉大赚一笔。当中有人牵线，丁力欣然想往交易，得知买货的人是金大中，来者不善，丁力庆幸自己没有把枪带过来，灵机一动谎称自己是买枪的，金大中一番拷打，丁力也不承认有枪。金大中故作无奈放了三人，暗中指使手下悄悄跟踪到丁家。多亏之前丁母的多疑，把枪藏了起来，金大中一伙人无获而返。然而现实就是现实，特别是在上海滩这个处处看势力讲后台的地方，无名小卒再厉害也会被欺负。几日下来，许文强还是一无是处。方艳芸再度找到失落的他并主动给他介绍工作。这时，李望麒正因为丢枪来求方，希望方艳芸能透个话给冯敬尧，好歹给自己一个解释的机会。方答应帮忙，同时李望麒也答应让许文强美华戏院的业务经理。
大三元饭店灯火辉煌，高朋满座，生意兴隆。包间里，阿炳带着弟兄在大三元宴请许文强，弟兄们颇为不服。阿炳却另有想法，希望能够通过这个饭局将许文强拉到自己阵营中来，不但让他保守秘密，还能跟自己一条心。同时，大三元的另外一个包间，李望麒在邀请巡捕房副总探长九叔吃饭，希望九叔能帮忙查那箱失踪的枪支，九叔暗自偷笑，金大中劫枪的事正是他一手安排一手策划的。此时，金大中也出现在了大三元饭店的门口。 黄晓明饰演许文强中途金大中来闹事，金大中给阿炳三天时间找回丢失的一箱枪的，今天已经是最后时限，阿炳谄媚的对金大中介绍许文强。金大中一脸的不屑，张嘴小白脸闭嘴小白脸将许文强好一通讥刺，醉醺醺的诋毁方艳芸，许文强怒火中烧，折断筷子抵着金大中的喉咙，命令金大中为自己说过的话道歉，众人皆意识到许文强非池中之物。丁力跑到阿炳跟前复命，提出要把二十个大洋退还给阿炳，阿炳用枪把猛击丁力后脑，丁力当场昏厥过去。阿炳察觉到有人在观望，许文强赶紧躲闪到墙角，却撞见紧跟其后的冯程程。冯程程马上明白了许文强的险境，上前拖延时间让许文强离开，但被阿炳识破，情急之下，许文强牵着冯程程逃离现场。路上许文强又背起崴了脚的冯程程穿越巷子，此时冯程程早已面红耳赤，沉醉其中，忘记自己是在逃跑的。
